Reprendre une entreprise existante : est-ce une bonne opportunité ?

Si vous souhaitez vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale, vous pouvez réaliser votre projet d’entreprise de deux manières différentes : en créant une entreprise ou en reprenant une activité existante. Manquant d’expérience et de savoir faire en tant qu’indépendant, peut-être préférez-vous ne pas partir de zéro et envisagez-vous plutôt de reprendre une entreprise existante ?

Ça peut être une opportunité intéressante, reprendre une entreprise existante peut en effet vous aider à faire décoller vos projets d’entrepreneur et vous garantir certains avantages qui faciliteront le démarrage de votre activité : vous aurez directement un marché, une certaine notoriété, un produit qui a fait ses preuves… mais peut-être aussi du personnel, des dettes impayées… Toutefois, il ne faut pas nier que la reprise d’une entreprise existante reste un projet délicat qui nécessite une approche professionnelle et prudente pour optimiser ses chances de réussite.Celui qui compte reprendre une entreprise déjà existante devra donc évaluer les conséquences fiscales, juridiques et sociales d’une telle reprise et il devra en outre, connaître les différents avantages et inconvénients d’une telle démarche.

A travers cet article, LEADER.S vous délivrera un meilleur aperçu sur la reprise d’une entreprise existante ainsi que plusieurs conseils importants qui vous aideront à réussir votre démarche de création. Inspirez-vous !

Avant toute chose, il faut prendre conscience des difficultés d’une reprise d’entreprise et être prêt à s’investir dans un tel projet

Avec tous les avantages que peut offrir cette opération, la reprise d’entreprise existante s’annonce souvent plus délicate qu’une création d’entreprise, même si cela vous permet de vous lancer directement avec une entreprise en marche. Ces difficultés s’expliquent en fait par le choix de la bonne cible, l’engagement financier important et la difficulté de prendre la place du cédant au sein de la structure. Vous devez comprendre qu’il ne s’agit pas d’un acte anodin !

Cette démarche de création implique en effet que le candidat ait une certaine expérience dans le secteur d’activité visé, et également dans le management lorsque l’entreprise convoitée embauche du personnel. Votre profil et vos compétences doivent vous permettre d’être opérationnel immédiatement. L’éventuelle phase de transition est très importante et vous devez être prêt à investir toutes vos capacités et compétences en vue d’optimiser les résultats de votre projet de création.

Il s’agit surtout d’une démarche approfondie en amont

La reprise d’entreprise est surtout une approche approfondie en amont, car c’est la phase pré-création qui représente une grande importance avec toutes les variables qui entrent en jeu pour analyser la vraie valeur de ce projet déjà existant. En fait, il est évident que la posture psychologique d’une personne qui voit la menace du chômage pointer à l’horizon et de celle qui a tout son temps pour réfléchir à la question est bien différente. Le premier doit en effet prendre toutes les précautions nécessaires pour ne pas se laisser aller à une décision trop hâtive par peur de se retrouver sans travail. Or, partir dans une aventure de création sous le coup d’une menace tend à créer un stress supplémentaire qui embrouille parfois la réalité des faits, et risque d’aboutir à des décisions précipitées.

Si vous pensez donc à reprendre une entreprise existante, prenez votre temps, collectez toutes les informations nécessaires et soyez clairvoyant pour ne pas laisser place aux doutes. Si l’étude de marché est effectivement souvent plus facile à faire, et l’entreprise en question la réalise déjà prélabalement, ce sont les plutôt les documents qu’il faut analyser en profondeur, vous-même et en compagnie d’experts, si vous voulez avoir un meilleur retour et des conseils pertinents.

Pour être sur de prendre la bonne décision, vérifiez ces points importants avant de vous lancer…

1- N’oubliez pas d’identifier combien vaut cette entreprise : l’évaluation du projet existant révèle une importance majeure

Déterminer la valeur d’une entreprise dans le cadre d’une reprise est un exercice complexe qui requiert une certaine expertise, mais qui demeure crucial pour savoir dans quelle aventure l’entrepreneur va s’engager : s’agit-il d’une opportunité à potentiel de croissance, ou d’un fardeau et un risque difficile à maîtriser ?  En fait, le prix d’une entreprise est la résultante de deux choses principale : de la conjoncture et des attentes pour un secteur déterminé d’une part, et de vos motivations personnelles et de celles du vendeur d’autre part.

Il existe plusieurs formules et méthodes de calcul pour déterminer le prix d’une entreprise existante et de sa valeur actuelle sur le marché, il n’y a pas qu’une seule règle universelle. Par contre, la méthode adéquate dépendra de votre situation personnelle, même si dans la pratique l’entrepreneur se trouve obligé de combiner les différentes méthodes. Dans tous les cas, nous vous conseillons de faire appel à un conseiller expert pour être sur de l’efficacité de vos démarches et vos décisions potentielles.

2- Ne laissez aucune place au doute, anticipez quel financement et quels impôts vous comptez choisir

Comme pour tout projet de création d’une nouvelle entreprise, vous aurez certainement besoin d’un financement pour reprendre une entreprise existante. Sachez qu’en cas de reprise, vous pouvez solliciter la plupart des aides pour le financement d’une nouvelle entreprise en Franc Sur le plan fiscal, il y a plusieurs cas de figure possibles. Mais, prévoyez ces variables clés dés le début pour ne pas avoir de mauvaises surprises en cours de lancement. Et n’hésitez pas à demander conseil à votre comptable. Il saura vous orienter.

3- Vérifiez surtout si l’entreprise en question a encore des dettes sociales 

Ce point est très important et sa négligence représente souvent l’une des principales causes d’échecs des projets de reprise. En tant que cessionnaire, vous devez savoir que vous êtes, à l’instar de n’importe quel autre starter, soumis au statut social des travailleurs indépendants.  Plus encore, en tant que cessionnaire, vous avez une autre obligation, à savoir que vous serez responsable du paiement des éventuelles dettes sociales que le cédant aurait encore au moment de la cession. Et si celles-ci s’avèrent aberrantes, vous feriez mieux de vous désister et de prévoir une autre approche de création. Toutefois, pour éviter que la caisse d’assurances sociales ne se tourne vers vous pour obtenir le paiement des dettes impayées du cédant, n’oubliez pas de demander au cédant une attestation qui prouve que toutes les cotisations de sécurité sociale ont bien été acquittées.

4- Renseignez-vous par rapport à la reprise du personnel 

Généralement, dans les projets de reprise, les membres du personnel qui sont toujours en service au moment de la reprise sont également transférés. Mais, il se peut que des accords aient été pris dans le contrat de reprise concernant une reprise partielle voire la non-reprise du personnel, auquel cas le cédant devra se charger personnellement de licencier ces travailleurs avant la reprise et il ne pourra pas se contenter d’invoquer la reprise comme motif de licenciement. Il s’agira ainsi d’une démarche délicate qu’il faudra également régler dés le début. Le personnel étant le point fort de toute entreprise réussie, doit avoir une importance majeure dans tout projet de création.

Plus encore, qui dit reprise du personnel, dit également reprise des contrats de travail et des droits et obligations qui en découlent. Cela signifie que les travailleurs conservent notamment les droits suivants :

  • L’ancienneté acquise
  • Les vacances et le pécule de vacances
  • Les conditions de travail essentielles, comme la rémunération, les heures de travail et la description de fonction, 
  • Ainsi que la prime de fin d’année.

En tant que cessionnaire, vous êtes également lié par les CCT que le cédant a conclues antérieurement. Vous ne pourrez donc pas non plus modifier les conditions de travail du règlement de travail à votre guise. Vérifiez donc les conditions nécessaires et assurez-vous de leur convergence avec vos attentes entrepreneuriales et mode opératoire en tant que créateur.

5- Posez-vous d’abord les bonnes questions et vérifiez si vous disposez des connaissances nécessaires en gestion d’entreprise

Même si vous envisagez de rependre une entreprise déjà existante, et qu’en gros la démarche de création sera « moins compliquée » que le lancement d’une nouvelle entreprise de 0, vous devrez essentiellement prouver que vous maîtrisez des connaissances de gestion de base et, dans certains cas, des connaissances requises. Si vous n’êtes pas prêt et que les aptitudes managériales nécessaires vous manquent, il vous sera difficile de faire réussir de projet de reprise. Posez-vous donc les bonnes questions avant de prendre votre décision et soyez réaliste et objectif. Sachez qu’en tant que cessionnaire d’une entreprise, vous disposerez d’un an pour obtenir les attestations et certificats requis pour garantir la continuité de l’entreprise à reprendre.

6- Vérifiez l’intégralité des autorisations : sont-elles toutes en règle ? 

L’autorisation environnementale 

En cas de reprise d’une entreprise soumise à une autorisation ou à une déclaration environnementale, vous ne devez pas suivre à nouveau toute la procédure. Sachez que les autorisations en cours restent valables. Vous devez néanmoins déclarer la reprise à l’autorité compétente qui a délivré l’autorisation. Pour ce faire, vous pouvez utiliser un formulaire standard disponible auprès de l’administration communale. Assurez-vous quand même, par sécurité, que l’autorisation environnementale existante couvre bien toutes les activités exercées par l’entreprise.

Si ce n’est pas le cas, essayez de demander une autorisation ou voyez s’il est possible de la demander ou de la faire, en vue de reprendre une clause à ce sujet dans le contrat de reprise.Il est par ailleurs toujours utile, en tant que créateur de projet entrepreneurial, de respecter les dispositions en matière d’environnement et d’aménagement du territoire. Vos efforts en la matière peuvent en effet procurer certains avantages non-négligeables à votre entreprise ou activité.

Le permis de bâtir

Lorsque vous envisagez de reprendre une entreprise, n’oubliez surtout pas de vérifier tous les éléments de construction (y compris les surfaces durcies comme les parkings), il faut que ceux-ci fasse l’objet d’un permis d’urbanisme en règle ! Mieux vaut également vérifier la destination de la zone où l’entreprise est située. Si l’entreprise est non conforme à la destination de la zone, il est vivement déconseillé de la reprendre en vue de poursuivre l’exploitation.

L’attestation de sol

L’attestation de sol est requise pour toute cession de terrain et celle-ci doit en fait être demandée par le cédant qui doit vous la transmettre. S’il s’agit d’une entreprise qui exerce des activités susceptibles de provoquer une pollution du sol, le cédant doit faire réaliser une étude d’orientation du sol. Aucune attestation ni étude de sol n’est requise en cas de reprise des parts (uniquement) d’une société. Si vous envisagez de reprendre un magasin d’une superficie d’au moins 400 m² ? Dans ce cas, vous devez également disposer d’un permis socioéconomique.

En gros, comment se déroule la reprise ?

Une fois que vous trouvez une entreprise qui vous convient et qui a le potentiel nécessaire ou qui constitue une vraie opportunité de croissance, vous passez à la signature d’une déclaration d’intention. Vous y définissez les accords pris, les éventuelles conditions (résolutoires) et les procédures à suivre. À ce stade, vous négociez également les modalités de détermination de la valeur de l’entreprise.

En fait pour optimiser votre démarche de reprise, en tant que nouvel acheteur, vous devrez faire une étude de due diligence, afin de mieux cerner l’entreprise cédée et de pouvoir se faire un avis fondé sur le prix et les autres conditions de la cession. À cet égard, vous devez tenir compte des éléments suivants : les comptes annuels, les contrats avec les clients et fournisseurs, les contrats avec le personnel et le management… S’il ressort de cette étude que l’entreprise que vous envisagez d’acheter est effectivement telle que le vendeur l’a décrite, la conclusion du contrat, ou « le closing », s’ensuit normalement.

Par contre, s’il s’agit toutefois d’une cession d’un fonds de commerce, l’affaire devient un peu plus complexe : vous devez donc faire appel à un expert, tel qu’un  notaire ou un avocat, en vue de l’établissement du contrat. Et bien que la loi ne le requiert pas expressément , l’établissement d’un contrat de cessions écrit est vivement recommandé malgré que la loi ne Tout d’abord, un contrat écrit constitue un bon moyen de preuve et vous évitera de mauvaises surprises par la suite. Ensuite, il permet de définir clairement les accords. Enfin, vous pouvez enregistrer le contrat, de sorte qu’il se voit attribuer une date fixe et devient opposable aux tiers. L’enregistrement s’effectue ensuite au bureau du Receveur de l’Enregistrement et des Domaines, contre paiement d’un droit d’enregistrement.

Quelles sont  les conséquences juridiques de la reprise d’entreprise ?

Deux types d’actes doivent être émis lors de la reprise d’une entreprise :

–    La promesse de vente et l’acte de vente

Il y a des mentions importantes qui doivent figurer dans la promesse de vente. Il s’agit en effet : des règles applicables en matière de bail commercial et de droit d’urbanisme, de la forme juridique de l’entreprise, des informations financières et comptables des 3 dernières années, des engagements donnés ou obtenus par le vendeur (hypothèques, nantissement…), l’état des privilèges et des garanties. Vous pouvez également prévoir des conditions suspensives (nécessaires à la conclusion du contrat) telles que l’obtention d’un prêt par le vendeur.

Par contre, en plus des mentions habituelles (parties, objet de la vente…) l’acte de vente peut comporter des clauses de garantie de passif (qui permettent notamment de se prémunir contre les créanciers du fait d’évènements antérieurs à la cession : contrôle fiscal ou URSSAF…)  ou de non concurrence. Les règles applicables en matière de droit des contrats sont applicables. Ainsi, la vente peut être annulée en cas de dol (manœuvres visant à tromper), d’erreur ou de violence. La responsabilité contractuelle peut également être mise en jeu à ce sens.  Le repreneur reprend l’ensemble des contrats préalablement conclus par l’entreprise (contrats de travail, contrats avec les fournisseurs…) et est soumis à toutes ses obligations légales (paiement des impôts des taxes et des charges sociales….).

Faites bien attention, c’est l’assemblé générale extraordinaire qui doit décider la cession d’une entreprise.  Dans les 15 jours suivant la signature de  l’acte de cession, les nouveaux associés doivent se réunir en assemblée afin de modifier les statuts et nommer un nouveau dirigeant. Dans la foulée :

–    Deux exemplaires des nouveaux statuts et de l’acte de cession doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce.
–    Un exemplaire de ces deux documents doit être déposé au centre des impôts. 

En cas de rachat de fonds de commerce, les formalités suivantes doivent être effectuées :

–    Enregistrement du contrat de vente auprès du service des impôts.
–   Publication de l’annonce de changement de propriétaire dans un journal d’annonces légales et au sein du BODDAC.

Pour savoir si la reprise représente une vraie opportunité : quels sont les avantages de cette démarche par rapport à la création

  • À la différence de la création, la reprise d’une entreprise est un processus plus rapide qui vous permet de profiter de fondations solides mises en place par le cédant et un terrain de travail déjà opérationnel.
  • Pour les entreprises nouvellement créées, les premières années d’activités sont souvent difficiles, par contre la reprise vous permet de bénéficier d’un historique d’activité qui apparaît comme un gage de sécurité limitant les risques et renforçant vos prévisions financières.
  • Vous bénéficierez d’un personnel formé, d’une clientèle acquise, d’une reconnaissance sur votre secteur géographique et même d’un réseau de fournisseurs et de prestataires déjà établis. Vous n’avez donc pas à subir les défis des phases de lancement tels que : la formation et le recrutement de salariés performants, la recherche de clients solvables, de fournisseurs et d’investisseurs qui doivent être d’abord convaincus par la valeur ajoutée de votre nouveau projet.
  • Reprendre une entreprise qui a une activité déjà existante, qui privilégie d’une certaine notoriété et qui est soutenue par des salariés performants permet au repreneur de se focaliser sur son métier (stratégie, financement, partenariats, innovation, management, développement de l’activité, …) et ceci l’aidera à garantir le succès de son projet.
  • Le financement d’une reprise est souvent plus simple, (à condition qu’elle soit rentable) qu’une création. En effet, les banques et les partenaires financiers ont des éléments concrets sur lesquels ils peuvent s’appuyer pour évaluer la solidité du projet (historique, portefeuille de clients, …) ainsi que pour garantir leurs engagements (immobilisations, actifs de l’entreprise, …).
  • La reprise d’une entreprise générant du chiffre d’affaires permet à l’entrepreneur (ou micro entrepreneur) de se rémunérer rapidement et bénéficier immédiatement d’un chiffre d’affaires. Alors que la création d’entreprise est rarement rémunératrice au début, il peut s’écouler un certain temps avant de pouvoir se rémunérer.

Qu’en est-il des inconvénients de la reprise d’entreprise par rapport à la création ?

  • La reprise requiert une attention particulière du fait de son historique. Il faut bien vérifier la valeur de l’entreprise, ses interactions et relations avec ses prestataires, sa réputation et la viabilité de son activité.
  • Le coût d’une entreprise à céder, si elle est d’excellente qualité, peut être assez élevé. Il est nécessaire d’en tenir compte dans le plan de financement de votre reprise. En effet, votre apport personnel doit donc être plus récurrent et s’il n’est pas suffisant, vous devrez solliciter un emprunt plus élevé ce qui se rajoutera à vos charges futures.
  • Dénicher une entreprise existante avec un projet inspirant qui a du potentiel et qui pourrait être développé pour apporter de la valeur ajoutée et se démarquer au sein de la concurrence, n’est pas toujours évident. Il n’est pas aussi facile de dénicher les bonnes affaires et de retrouver une entreprise qui correspond à ses aspirations et à ses valeurs.
  • Il est nécessaire de s’attacher à l’aspect humain de cette transmission. En effet, les clients et les fournisseurs de l’entreprise sont habitués au cédant, tout comme les éventuels salariés qui peuvent parfois avoir du mal à s’adapter au nouveau management. Il faut avoir les aptitudes nécessaires et les bonnes approches managériales pour assurer la cohésion.
  • En reprenant une entreprise existante, vous serez toujours comparé à votre prédécesseur (ses qualités, sa vision entrepreneuriale, l’efficacité de son offre), avec qui vous devez avoir une bonne relation pour assurer le succès de la passation. Il faut donc faire preuve de bienveillance et de vigilance.
  • Vous devez être efficace et opérationnel immédiatement et c’est ce qui confère un aspect complexe à la reprise par rapport à la création qui vous  donne le temps de découvrir votre style de management, d’affiner votre idée, et de bien étudier vos axes de développement.
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29 octobre 2020

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